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Offres d'achat visant à la mainmise, opérations particulières et système d'alerte


Les offres d'achat visant à la mainmise, les opérations particulières et les offres de l'émetteur sont réglementées par les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et les règles connexes. Les lois ontariennes régissant les valeurs mobilières comprennent également des exigences relatives au système d'alerte qui s'appliquent lorsqu'une personne ou une compagnie acquiert au moins 10 % des valeurs mobilières avec droit de vote ou des titres de participation d'un émetteur assujetti.

Cette section contient des renseignements sur les exigences liées à ces types d'opérations.

Offres d'achat visant à la mainmise et offres de l'émetteur

En Ontario, le régime réglementaire qui régit les offres d'achat visant à la mainmise et les offres de l'émetteur se trouve à la Partie XX – Offres d'achat visant à la mainmise et offres de l'émetteur de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (Partie XX) et dans la Règle 62-504 de la CVMO sur les offres d'achat visant à la mainmise et les offres de l'émetteur (Règle 62-504 de la CVMO).

Dans tous les autres territoires de compétence canadiens, le régime réglementaire qui régit les offres d'achat visant à la mainmise et les offres de l'émetteur est harmonisé par le biais de l'application du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat (Règlement 62-104). Les dispositions de la Partie XX et de la Règle 62-504 de la CVMO sont essentiellement les mêmes que celles du Règlement 62-104.

L’Instruction générale 62-203 relative aux offres publiques d'achat et de rachat (Instruction générale 62-203) fournit des directives supplémentaires au sujet de la Partie XX, de la Règle 62-504 de la CVMO et du Règlement 62-104.

Opérations particulières (Règlement 61-101)

En Ontario et au Québec, des exigences supplémentaires d'information, d'évaluation et d'approbation des détenteurs de valeurs mobilières peuvent s'appliquer à certaines opérations touchant les droits des porteurs minoritaires et pouvant soulever des inquiétudes en matière de conflit d'intérêts, notamment les offres d'initié, les offres de l'émetteur, les regroupements d'entreprises et les opérations entre personnes apparentées.

Ces exigences supplémentaires se trouvent dans le Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (Règlement 61-101).

Mesures de défense

L'Instruction générale 62-202 sur les mesures de défense contre une offre d'achat présente le point de vue des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur les mesures de défense contre une offre d'achat visant à la mainmise.

Dérogations pour certains émetteurs étrangers admissibles

Les émetteurs des États-Unis admissibles au régime d'information multinational (RIM) peuvent se conformer aux lois américaines régissant les regroupements d'entreprises et les offres d'achat visant à la mainmise. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter aux sections 12 et 13 du Règlement 71-101 sur le régime d'information multinational.

Les émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC peuvent être dispensés, de même que les émetteurs étrangers visés, des dispositions du Règlement 61-101 relatives aux regroupements d'entreprises et aux opérations entre personnes apparentées. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter aux articles 4.14 et 5.15 du Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers.

Système d'alerte et système de déclaration mensuelle

En Ontario, le régime de déclaration en vertu du système d'alerte s'applique lorsqu'une personne ou une compagnie acquiert au moins 10 % des valeurs mobilières avec droit de vote ou des titres de participation d'un émetteur assujetti. Ce système permet d'aviser immédiatement le marché qu'une personne ou une compagnie particulière accumule un important bloc d'actions d'un émetteur assujetti.

Il existe un autre régime de déclaration mensuelle pour certaines entités considérées comme « investisseur institutionnel admissible », terme défini dans le Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés (Règlement 62-103).

Le régime de déclaration mensuelle est moins onéreux pour les investisseurs institutionnels qui n'ont pas l'intention de prendre le contrôle de l'émetteur assujetti. Ces investisseurs sont, par exemple, autorisés à faire état, à des intervalles réguliers, des titres des émetteurs assujettis qu'ils détiennent, au lieu de le faire immédiatement comme l'exige le système d'alerte.

Les dispositions concernant le système d'alerte et le régime de déclaration mensuelle se trouvent à la Partie XX ainsi que dans la Règle 62-504 de la CVMO et le Règlement 62-103.

Pour obtenir de plus amples renseignements :